GmbH-Recht

Nennung der von der GmbH gemäß ihrer Satzung zu tragenden Gründungskosten

Im Rahmen der Anmeldung einer GmbH -Gründung zum Handelsregister müssen die Geschäftsführer neben weiteren Angaben auch anmelden, dass die gegründete Gesellschaft die Gründungskosten übernimmt. Obgleich es keine gesetzliche Bestimmung gibt, die regelt, in welcher Höhe die Gesellschaft die Gründungskosten tragen darf, hat sich in der Praxis der Handelsregister die “Richtlinie” durchgesetzt, dass die Gesellschaft bis zu 10 Prozent des Stammkapitals der Gründungskosten übernehmen darf. Etwaige darüber hinausgehende Gründungskosten müssen daher die Gründungsgesellschafter entsprechend ihrem Anteilsverhältnis tragen. In der Satzung der GmbH darf daher die Übernahme der Gründungskosten (Notargebühren, Kosten, Steuern, etc.) maximal bis zu 10 Prozent des Stammkapitals geregelt werden.

Regeln somit die Gründungsgesellschafter der GmbH in ihrem Gesellschaftsvertrag die Höhe der von der Gesellschaft zu übernehmenden Gründungskosten, muss die vor dem Notar zu unterschreibende Anmeldung zum Handelsregister auch erwähnen, in welcher Höhe die GmbH die Gründungskosten trägt. Es stellt sich aber die Frage, ob die Geschäftsführung im Rahmen der Anmeldung die Art der Gründungskosten namentlich konkret benennen müssen.

Das OLG Celle hatte sich mit der Frage zu befassen, ob es genügt, wenn die Geschäftsführung in der notariell beglaubigten Anmeldung zum Handelsregister erklären, dass “die Kosten der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag von 3.000,– € die Gesellschaft trägt”.

 

Wie hat das Oberlandesgericht entschieden?

In seinem Beschluss vom 11.02.2016 (Az.: 9 W 10/16) hat das Gericht rechtskräftig entschieden, dass es nicht ausreiche, wenn in der Anmeldung lediglich die “Kosten der Gründung” genannt wird. Vielmehr müsse konkret die einzelnen auf die gegründete GmbH abgewälzten Gründungskosten namentlich benannt werden.

Den vollständigen Beschluss können Sie hier nachlesen.

FAZIT:

Ob sich die Ansicht des OLG Celle auch bei anderen Gerichten durchsetzt, bleibt abzuwarten. Eine weitere Entscheidung zu der oben beschriebenen Problematik hat das OLG Zweibrücken (Beschluss vom 25.06.2013 – 3 W 28/13) beschlossen.

Jedenfalls sollte sicherheitshalber in der vor dem Notar durch die Geschäftsführung unterschriebenen Anmeldung auch die auf die Gesellschaft abgewälzten Gründungskosten explizit namentlich aufgeführt werden. Dadurch vermeidet man die Gefahr einer Beanstandung durch das Handelsregister.

Anmerkung: Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt auch keine individuelle Beratung durch einen Notar oder Anwalt im jeweiligen Einzelfall!