GmbH-Recht

GmbH-Recht: Einziehung eines Gesellschaftsanteils nach Kündigung des Arbeitsverhältnisses

Das OLG München (Beschl. vom 05.10.2016 – Az.: 7 U 3036/15) hatte über folgenden Sachverhalt (stark verkürzt) zu entscheiden:
Die Klägerin war seit dem Jahre 2012 Gesellschafterin einer GmbH und auch bei dieser angestellt. Die Klägerin war für die GmbH in Frankreich tätig. 2014 kündigte die GmbH der Klägerin das Arbeitsverhältnis. Die Klägerin erhob hiergegen in Frankreich Klage, über diese jedoch noch nicht rechtskräftig entschieden worden ist. Während des arbeitsgerichtlichen Prozesses haben die Gesellschafter der GmbH einen Beschluss zur Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin gefasst. Auch hiergegen hat die Klägerin Klage erhoben.
In der Satzung wurde u. a. Folgendes geregelt:
“11.2. Die Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist nur zulässig, wenn
11.2.5. ein zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bestehender Anstellungsvertrag, Beratervertrag oder sonstiger Vertrag, nach dem der Gesellschafter den Status eines ‘„Partners“ in der R. B.-Gruppe oder einer sonstigen Konzerngesellschaft oder einen vergleichbaren Status erhalten hat, egal aus welchen Gründen beendet wird (z. B. Eintritt des Gesellschafters in den Ruhestand, Kündigung des Anstellungsvertrages, des Beratervertrages oder eines sonstigen Vertrages durch die Gesellschaft oder den Gesellschafter, Tod des Gesellschafters). … Ist streitig, ob das Vertragsverhältnis beendet ist, gilt es für die Zwecke dieser Satzung als beendet, solange nicht eine gegenteilige gerichtliche Entscheidung rechtskräftig geworden ist.”
Die Frage ist nun, ob die Einziehung des Gesellschaftsanteils wirksam war. Die Leitsätze des OLG München lauten wie folgt:
1. Eine Satzungsbestimmung, nach der die Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils, der maßgeblich im Hinblick auf die partnerschaftliche Mitarbeit des Gesellschafters in der Gesellschaft (hier: einer Unternehmensberatungsgesellschaft) eingeräumt wurde, an die Beendigung der Mitarbeit geknüpft ist, ist grundsätzlich wirksam (vgl. BGH v. 19.09.2005, II ZR 342/03). (amtlicher Leitsatz)
2. Eine Satzungsbestimmung, wonach im Falle eines Streits über die Wirksamkeit der Kündigung des Vertragsverhältnisses zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft die wirksame Beendigung fingiert wird und eine Einziehung des Geschäftsanteils durch Gesellschaftsbeschluss deshalb gerechtfertigt ist, ist unwirksam. Die Möglichkeit willkürlicher Einziehung begründet die Sittenwidrigkeit der Klausel. (amtlicher Leitsatz)
3. Ein Gesellschafter, dessen Anteil durch Gesellschaftsbeschluss eingezogen wurde, kann sich jedoch im Falle faktischer Beendigung der Partnerschaft nach Treu und Glauben dann nicht mehr auf eine ungeklärte Beendigung des Vertragsverhältnisses berufen, wenn nach den Umständen des Falles nicht mehr zu erwarten ist, dass der Gesellschafter die tatsächliche Mitarbeit als Partner wieder aufnimmt. (amtlicher Leitsatz)
4. Die Aufforderung des Aufsichtsratsvorsitzenden, die Angelegenheit bis zu einem bestimmten Datum abzuschließen, stellt kein Setzen einer nach der Satzung der Gesellschaft nicht vorgesehene Abstimmungsfrist für eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellschafter dar.    Weder ergibt sich hieraus ein definitives Abstimmungsende noch eine Aufforderung, mit einem bestimmten Ergebnis abzustimmen. (redaktioneller Leitsatz)
5. Wird eine nach der Satzung nicht vorgesehen Abstimmungsfrist für eine schriftliche Beschlussfassung gesetzt, so ist dies unschädlich, wenn diesem Zeitpunkt die für den streitgegenständlichen Beschluss erforderliche Mehrheit bereits erreicht war. (redaktioneller Leitsatz)
Bzgl. der Entscheidungsgründe wird auf die Entscheidung des OLG München verwiesen.

Fazit:

Ist in der Satzung geregelt, dass die Einziehung des Gesellschaftsanteils ohne sachlichen Grund erfolgen kann, ist diese Bestimmung nach § 138 BGB nichtig. Im vorliegenden Fall sah das OLG München die Einziehung jedoch als sachlich gerechtfertigt an.

Anmerkung: Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt auch keine individuelle Beratung durch einen Notar oder Anwalt im jeweiligen Einzelfall!