GmbH-Recht

GmbH-Recht: Recht aus dem Bereich der Liquidation

Das OLG Düsseldorf hatte über folgenden Sachverhalt (verkürzt) zu entscheiden:

In der Satzung der streitgegenständlichen GmbH ist geregelt, dass die Gesellschafterversammlung den gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern durch Beschluss die alleinige Vertretungsberechtigung erteilen und/oder die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien kann.

Die Gesellschaft der GmbH haben einen Beschluss über die Auflösung der GmbH gefasst, der nur privatschriftlicher Natur war und nicht beurkundet wurde. Außerdem haben die Gesellschafter der Gesellschaft privatschriftlich den Beschluss gefasst, dass die Gesellschafterversammlung den Liqidatoren Einzelvertretungsbefugnis erteilen sowie diese von den Beschränkungen des § 181 BGB Befreiung erteilen kann. Dieser Beschluss wurde ebenfalls nicht notariell beurkundet.

Die Gesellschafter bestellten ferner einen Liquidator und befreiten diesen von den Beschränkungen des § 181 BGB.

Das Handelsregister hat die Anmeldung des Notars beanstandet. Über die Beschwerde des Notars hatte das OLG Düsseldorf zu entscheiden.

Wie hat das OLG Düsseldorf entschieden?

Das OLG Düsseldorf hat die Beschwerde des Notars zurückgewiesen. Das OLG führte zur Begründung aus, dass die konkrete Vertretungsregelung bzgl. der Befreiung der Liquidatoren von den Beschränkungen des § 181 BGB nicht eintragungsfähig sei. Zwar sei durch Beschluss der Gesellschafter hinsichtlich der abstrakten Vertretungsregelung der Liquidatoren eine Änderung der Satzung erfolgt. Doch war dieser Beschluss lediglich privatschriftlich gefasst worden. Für eine wirksame Änderung der Satzung hätte der Änderungsbeschluss notariell beurkundet werden müssen.

Das Urteil des OLG Düsseldorf können Sie etwa hier (Beschl. v. 23.09.2016 – 1-3 Wx 130/15) nachlesen.

Anmerkung: Dieser Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar und ersetzt auch keine individuelle Beratung durch einen Notar oder Anwalt im jeweiligen Einzelfall!